證券代碼：002213            證券簡稱：大為股份           公告編號：2023-116

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第八次會議通知于2023年11月28日以專人送達(dá)、電子郵件等方式送達(dá)。會議于2023年11月28日以通訊表決方式召開，會議由監(jiān)事會主席李文瑾女士召集并主持。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名，公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)按照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對公司進(jìn)行自查，認(rèn)為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

（二）會議逐項審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》。

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3.發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

最終發(fā)行對象在本次發(fā)行通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則確定。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4.定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格和定價原則

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價的80%。

定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。

如公司在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

最終發(fā)行價格將在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)詢價情況協(xié)商確定。

若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格有新的規(guī)定，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定，向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%，按照公司截至董事會決議公告日的總股本237,082,200.00股計算，本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過71,124,660.00股（含本數(shù)）。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、新增或回購注銷限制性股票等導(dǎo)致股本總額發(fā)生變動的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會予以注冊的決定要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

6.限售期

本次發(fā)行的股票，自上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

全體發(fā)行對象所認(rèn)購本次發(fā)行的股份因公司分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期安排。全體發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的股份在上述限售期屆滿后，需遵守中國證監(jiān)會及深交所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對發(fā)行對象所認(rèn)購股份限售期及限售期屆滿后轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

7.募集資金總額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項目：

單位：萬元

若公司在本次向特定對象發(fā)行股份募集資金到位之前，根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在募集資金到位后以募集資金予以置換。

若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

8.本次向特定對象發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

9.上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

10.本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

（三）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預(yù)案》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預(yù)案》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（四）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（五）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（六）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了截至2023年9月30日的《前次募集資金使用情況專項報告》，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》進(jìn)行鑒證，并出具了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《前次募集資金使用情況專項報告》（公告編號：2023-119）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（七）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報的可能造成的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，編制了《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2023-120）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

（八）會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報規(guī)劃>的議案》。

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司《未來三年(2023年-2025年)股東分紅回報規(guī)劃》。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。 

三、備查文件

（一）經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第六屆監(jiān)事會第八次會議決議》；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

                                                  監(jiān) 事 會

2023年11月28日