第六屆董事會第十一次會議決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2023-11-29

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2023-115

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議通知于2023年11月28日以專人送達(dá)、電子郵件等方式送達(dá)。會議于2023年11月28日以通訊表決方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已按照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對公司進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合向特定對象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（二）會議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

本議案逐項(xiàng)表決情況如下：

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行股票。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3.發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

最終發(fā)行對象在本次發(fā)行通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價(jià)格認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4.定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日，下同）公司股票交易均價(jià)的80%。

定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。

如公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。

最終發(fā)行價(jià)格將在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)詢價(jià)情況協(xié)商確定。

若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格有新的規(guī)定，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)按照新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%，按照公司截至董事會決議公告日的總股本237,082,200.00股計(jì)算，本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過71,124,660.00股（含本數(shù)）。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在本次發(fā)行經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、新增或回購注銷限制性股票等導(dǎo)致股本總額發(fā)生變動的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會予以注冊的決定要求調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

6.限售期

本次發(fā)行的股票，自上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

全體發(fā)行對象所認(rèn)購本次發(fā)行的股份因公司分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期安排。全體發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的股份在上述限售期屆滿后，需遵守中國證監(jiān)會及深交所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對發(fā)行對象所認(rèn)購股份限售期及限售期屆滿后轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

7.募集資金總額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

序號	項(xiàng)目名稱	項(xiàng)目投資總額	募集資金擬投入金額
1	大為股份郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)桂陽年產(chǎn)4萬噸電池級碳酸鋰項(xiàng)目（一期）	127,098.77	70,000.00
2	補(bǔ)充流動資金	30,000.00	30,000.00
合計(jì)		157,098.77	100,000.00

若公司在本次向特定對象發(fā)行股份募集資金到位之前，根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃對項(xiàng)目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在募集資金到位后以募集資金予以置換。

若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

8.本次向特定對象發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

9.上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

10.本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關(guān)議案之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

（三）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》。

經(jīng)審議，董事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預(yù)案》。

獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預(yù)案》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（四）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》。

經(jīng)審議，董事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（五）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》。

經(jīng)審議，董事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（六）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了截至2023年9月30日的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行鑒證，并出具了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號：2023-119）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（七）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報(bào)的可能造成的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，編制了《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2023-120）具體內(nèi)容詳見2023年11月29日《證券時報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（八）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年 (2023年-2025年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃>的議案》。

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會在綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、所處的競爭環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、股東回報(bào)、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，經(jīng)過充分論證后制定了公司《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》具體內(nèi)容詳見2023年11月29日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

（九）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。

為保證公司本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）工作的順利完成，公司董事擬提請股東大會授權(quán)董事會在《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定的范圍內(nèi)辦理本次發(fā)行的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，結(jié)合具體情況，制定、調(diào)整和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行定價(jià)機(jī)制、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的數(shù)量及選擇、發(fā)行股份鎖定期、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例等與本次發(fā)行具體方案有關(guān)的事項(xiàng)；或在必要時根據(jù)本次發(fā)行方案的實(shí)施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，延期或終止本次發(fā)行方案；

2.辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關(guān)法規(guī)對本次發(fā)行方案及相關(guān)申報(bào)材料進(jìn)行相應(yīng)制作、修改、簽署、報(bào)送、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告、撤回本次發(fā)行的申報(bào)材料，全權(quán)回復(fù)深圳證券交易所和中國證監(jiān)會等相關(guān)政府部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

3.簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議，包括但不限于股份認(rèn)購協(xié)議、與募集資金相關(guān)的重大合同和重要文件；

4.根據(jù)相關(guān)監(jiān)管政策的要求決定聘請或更換參與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、承銷商、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，并全權(quán)負(fù)責(zé)與聘請中介機(jī)構(gòu)相關(guān)的一切事宜；

5.就本次發(fā)行和上市事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記或備案等相關(guān)事宜；

6.在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

7.如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門出臺新的相關(guān)法規(guī)或規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實(shí)際情況，對本次發(fā)行方案及募集資金投向和實(shí)際使用金額進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

8.辦理與本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)與募集資金使用相關(guān)的事宜，包括設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶等，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，結(jié)合證券市場及募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況、實(shí)際進(jìn)度、實(shí)際募集資金額等實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)，對本次發(fā)行募集資金使用項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；

9.在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他一切事宜；

10.上述第5項(xiàng)和第6項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，如公司已于前述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)本次發(fā)行的批復(fù)文件，則前述有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

（十）會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司向特定對象發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作（2023年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的《募集資金管理及使用制度》，本次公司向特定對象發(fā)行股票的募集資金須存放于董事會指定的專項(xiàng)賬戶進(jìn)行集中管理。

公司擬就本次向特定對象發(fā)行股票設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，該募集資金專項(xiàng)賬戶僅用于存儲、管理本次發(fā)行募集資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。同時，授權(quán)公司法人或其授權(quán)代表在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、銀行就上述募集資金專戶存儲事宜簽署三方協(xié)議。

三方協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

1.公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶；

2.募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；

3.公司一次或者十二個月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣或者募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

4.商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；

5.保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

6.保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

7.公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；

8.商業(yè)銀行三次未及時向保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。