第五屆董事會第七次會議決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2020-12-15

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2020-100

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第七次會議通知于2020年12月12日以電子郵件等方式發(fā)出。會議于2020年12月14日以通訊表決方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2020年修訂）》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已按照上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求對公司進(jìn)行了自查，認(rèn)為公司滿足上述相關(guān)法規(guī)的要求，已符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

2、會議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（2）發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（3）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第七次會決議公告日（2020年12月15日），發(fā)行價格為12.93元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息或其他股本調(diào)整事項(xiàng)，則本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（4）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3000萬股（含本數(shù)），不超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)，全部由深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）以現(xiàn)金認(rèn)購。

如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（5）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東創(chuàng)通投資，創(chuàng)通投資以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（6）限售期

本次非公開發(fā)行完成后，本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次發(fā)行對象所取得公司非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。

限售期結(jié)束后，本次發(fā)行對象將按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于本次發(fā)行對象所認(rèn)購股票鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（7）本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排

本次非公開發(fā)行股票完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（8）募集資金用途

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過38790萬元（含本數(shù)），公司在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（9）上市地點(diǎn)

本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

（10）決議有效期

本次非公開發(fā)行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)。

表決結(jié)果：4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

3、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司2020年度非公開發(fā)行A股股票的預(yù)案。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

4、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

5、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》；

經(jīng)審議，董事會同意公司與擬認(rèn)購對象創(chuàng)通投資簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于與擬認(rèn)購對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號：2020-106）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》；

根據(jù)國務(wù)院辦公廳《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行A股股票對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了公司擬采取的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2020-103）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明議案》；

經(jīng)審議，董事會認(rèn)為：鑒于公司近五個會計年度內(nèi)，未進(jìn)行過再融資募集資金，公司前次募集資金到賬時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務(wù)所就前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告》（公告編號：2020-104）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8、會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃>的議案》；

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，并充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、經(jīng)營資金需求和銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，公司編制了《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃》。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規(guī)劃》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》；

公司本次發(fā)行股票的認(rèn)購對象創(chuàng)通投資系公司控股股東，因此，創(chuàng)通投資認(rèn)購公司本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020-102）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

10、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》；

為保證本次非公開發(fā)行股票工作的順利完成，公司董事擬提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)辦理本次非公開發(fā)行股票的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門的要求，根據(jù)具體情況制定、調(diào)整和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行定價機(jī)制、發(fā)行價格、發(fā)行對象的數(shù)量及選擇、發(fā)行股份鎖定期、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例等與本次發(fā)行股票具體方案有關(guān)的事項(xiàng)；

（2）根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送、撤回本次非公開發(fā)行股票的申報材料，全權(quán)回復(fù)深圳證券交易所和中國證監(jiān)會等相關(guān)政府部門的反饋意見；

（3）授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)監(jiān)管政策的要求聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）及其他中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、認(rèn)股協(xié)議、募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；

（4）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

（5）在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

（6）如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有新的規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實(shí)際情況，對本次非公開發(fā)行方案及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

（7）在股東大會決議范圍內(nèi)，對本次發(fā)行募集資金使用項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；

（8）辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事宜；

（9）設(shè)立本次非公開發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶；

（10）上述第（4）項(xiàng)和第（5）項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，如公司已于前述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)本次發(fā)行的批復(fù)文件，則前述有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

11、會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、3票回避，審議通過了《關(guān)于設(shè)立公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》。

經(jīng)審議，董事會同意在銀行開立專項(xiàng)賬戶用于存放本次非公開發(fā)行股票的募集資金，新開立的募集資金專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。同時，授權(quán)公司法人或其授權(quán)代表在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、銀行就上述募集資金專戶存儲事宜簽署三方協(xié)議。

獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已回避表決。

《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第五屆董事會第七次會議決議》；

2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字的《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第七次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董事會

2020年12月14日