證券代碼：002213               證券簡稱：大為股份            公告編號：2024-034

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于控股股東及其一致行動人所持公司股份在同一實際控制人下進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨公司控股股東變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大為股份”）的控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）及其一致行動人創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向其實際控制人連宗敏女士轉(zhuǎn)讓其合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%）。本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓系公司控股股東及其一致行動人在同一實際控制人之下的股份轉(zhuǎn)讓，未導致公司實際控制人發(fā)生變更，但公司的控股股東由創(chuàng)通投資變更為連宗敏女士。

2.依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，本次股份轉(zhuǎn)讓沒有觸發(fā)連宗敏女士的要約收購義務。

3.本次股份轉(zhuǎn)讓需深圳證券交易所進行合規(guī)性審核確認后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關過戶手續(xù)。

近日，公司收到公司控股股東創(chuàng)通投資及其一致行動人的通知，創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)與連宗敏女士于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，連宗敏女士以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%），現(xiàn)將有關情況公告如下：

一、股份轉(zhuǎn)讓概述

本次權益變動前，公司實際控制人連宗敏女士的一致行動人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)、連宗濠先生合計持有公司股份70,392,915股（約占公司總股本的29.6704%），其中創(chuàng)通投資持有公司股份70,146,515股（約占公司總股本的29.5665%），創(chuàng)通實業(yè)持有公司股份215,400股（約占公司總股本的0.0908%），連宗濠先生持有公司股份31,000股（約占公司總股本的0.0131%）。

創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)的實際控制人均為連宗敏女士，詳情可參見公司同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《詳式權益變動報告書》。

本次權益變動系連宗敏女士通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有的公司股份40,361,915股（約占公司總股本的17.0124%），本次交易完成后，連宗敏女士將直接持有公司股份40,361,915股（約占公司總股份的17.0124%），成為公司控股股東。

本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓系公司控股股東及其一致行動人在同一實際控制人之下的股份轉(zhuǎn)讓，未導致公司實際控制人發(fā)生變更。

本次權益變動前后，連宗敏女士及其一致行動人創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)、連宗濠先生持有公司股份的情況如下：

二、交易雙方概述

（一）轉(zhuǎn)讓方

1.深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司

2. 創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司

（二）受讓方

本次交易受讓方連宗敏女士的基本情況：

連宗敏，女，1988年生，中國國籍，擁有香港居留權，住所為廣東省深圳市福田區(qū)，通訊地址為廣東省深圳市福田區(qū)；2020年6月至今，任大為股份董事長；2021年4月至今，任大為股份總經(jīng)理。連宗敏女士不屬于失信被執(zhí)行人。

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

連宗敏女士與創(chuàng)通投資、創(chuàng)通實業(yè)于2024年7月19日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當事人

甲方1：深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“賣方1”）

甲方2：創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“賣方2”）

乙方：連宗敏（以下簡稱“買方”）

（二）股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款及條件，雙方同意，在股份過戶時，賣方應向買方轉(zhuǎn)讓，買方應向賣方受讓目標股份及其衍生的所有股東權益。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價款

1. 目標股份的轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意并確認，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格為9.07元/股，目標股份的轉(zhuǎn)讓總價款為366,082,569.05元（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。其中賣方1的轉(zhuǎn)讓總價款為364,128,891.05元，賣方2的轉(zhuǎn)讓總價款為1,953,678.00元。

賣方1、賣方2應收的股權轉(zhuǎn)讓款均由賣方1收取，賣方1收到全部股權轉(zhuǎn)讓款后視為買方履行了本協(xié)議項下的支付義務，賣方2不得再向買方主張要求支付股權轉(zhuǎn)讓款。

2. 轉(zhuǎn)讓價款的支付

雙方同意并確認，買方應以現(xiàn)金向賣方支付轉(zhuǎn)讓價款或以債務抵銷的方式支付價款。

（四）股份過戶

在以下條件均已滿足或由有權一方豁免之日或是由本協(xié)議雙方同意的時間或日期（以下簡稱“股份過戶之日”），雙方應共同到交易所、登記結(jié)算公司辦理目標股份過戶至買方名下的手續(xù)。目標股份的權利義務自過戶至買方名下之日起轉(zhuǎn)移。

1.本協(xié)議已生效；

2.交易所已對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進行了確認并對本次股份轉(zhuǎn)讓無異議；

3.與雙方有關的司法機關、審批機構或法定監(jiān)督機關均沒有發(fā)出或作出任何判決、裁定、命令，致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易或安排成為非法或被禁止；沒有新發(fā)布或修改的法律致使本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易或安排成為非法或被禁止。

（五）費用及稅項

1.與本協(xié)議和其項下進行的交易有關的所有成本和費用應由費用發(fā)生方承擔。

2.本協(xié)議雙方應負責支付各自因本協(xié)議的簽署、交付及履行而產(chǎn)生的其它稅項（包括但不限于印花稅）。

（六）生效和其它

1. 生效

本協(xié)議應于雙方簽署之日起成立并生效。

2. 完整協(xié)議

對于本協(xié)議未包括的事項（若有），雙方應在協(xié)商基礎上簽訂補充協(xié)議。這些補充協(xié)議應與本協(xié)議具有同等效力。本協(xié)議就本協(xié)議的標的在雙方之間構成了一個完整協(xié)議，其效力優(yōu)于先前雙方之間的所有討論、協(xié)商、意向的表示或與此有關的理解。先前雙方之間就本協(xié)議的標的無論是口頭或是書面或其它方式的所有文件、承諾及協(xié)議特此取消，并且不應影響本協(xié)議的任何條款。

四、本次權益變動對公司的影響

公司連宗敏女士進行本次權益變動的目的是為了優(yōu)化管理，對自身所持公司股份的結(jié)構進行調(diào)整，連宗敏女士擬直接成為公司控股股東。

本次權益變動系公司控股股東及其一致行動人在同一實際控制人之下的股份轉(zhuǎn)讓；本次權益變動前后，公司實際控制人連宗敏女士及其一致行動人合計持有的公司股份數(shù)量及股份比例未發(fā)生變化，本次權益變動不觸及要約收購，不會導致公司實際控制人發(fā)生變更；本次權益變動后，公司的控股股東由創(chuàng)通投資變更為連宗敏。本次權益變動，不會對公司治理結(jié)構及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。

五、有關承諾及履行情況

創(chuàng)通投資于2022年12月作出的關于股份限售的承諾：

創(chuàng)通投資在公司2022年非公開發(fā)行股票項目中，作為認購股份對象承諾認購的股票（3,000萬股）自本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

創(chuàng)通投資嚴格履行上述承諾，上述股票已辦理完畢解除限售并于2024年6月28日上市流通，該承諾已履行完畢。

六、其他

（一）本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東變?yōu)檫B宗敏女士，公司實際控制人未發(fā)生變化。

（二）本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓未違反《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，也不存在創(chuàng)通投資在履行的承諾事項因本次股份轉(zhuǎn)讓而違反規(guī)定的情形。

（三）在未來十二個月內(nèi)，除本次權益變動之外，信息披露義務人及其一致行動人沒有繼續(xù)增持或處置公司股份的計劃。若未來發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人及其一致行動人將依照相關法律法規(guī)履行信息披露等義務。

（四）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，本次權益變動相關信息披露義務人已按規(guī)定履行信息披露義務，具體內(nèi)容詳見同日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》。

（五）本次股份轉(zhuǎn)讓需在深圳證券交易所進行合規(guī)性審核、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的相關過戶手續(xù)。公司將持續(xù)關注相關事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。 

（六）公司指定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2024年7月22日