證券代碼：002213           證券簡稱：大為股份             公告編號：2023-087

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月28日召開第六屆董事會第六次會議及第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年8月29日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會第六次會議決議公告》（公告編號：2023-085）等文件。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的規(guī)定及公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司擬對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整。具體情況如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

（一）2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

同日，公司第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

（三）2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

（四）2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司實施本次股權(quán)激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授權(quán)/授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權(quán)益，并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（五）2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的授權(quán)/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權(quán)益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核實并對本次調(diào)整及授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

二、關(guān)于調(diào)整本次激勵計劃的首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量的情況

鑒于有1名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部股票期權(quán)合計5.86萬份。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司擬對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，公司本次激勵計劃的首次授予激勵對象人數(shù)由27人調(diào)整為26人，其中股票期權(quán)的首次授予激勵對象由14人調(diào)整為13人，限制性股票的首次授予激勵對象為13人。本次激勵計劃擬授予激勵對象權(quán)益總計為200.00萬份，首次授予激勵對象權(quán)益數(shù)量由173.59萬份調(diào)整為167.73萬份，其中本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由65.37萬份調(diào)整為59.51萬份，本次激勵計劃首次授予的限制性股票數(shù)量為108.22萬股；本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象權(quán)益數(shù)量由26.41萬份調(diào)整為32.27萬份，其中本次激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)數(shù)量由9.63萬份調(diào)整為15.49萬份，本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量為16.78萬股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃其他內(nèi)容與公司2023年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。本次調(diào)整內(nèi)容在公司2023年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

三、本次激勵計劃相關(guān)調(diào)整事項對公司的影響

本次對首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整符合《管理辦法》及《公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、獨立董事意見

公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整是基于公司實際情況，調(diào)整事項符合《管理辦法》和《公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。本次調(diào)整事項在公司2023年第二次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，已履行了相關(guān)的審批程序，調(diào)整程序合法、合規(guī)。本次調(diào)整事項未違反相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司及公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

綜上所述，我們一致同意公司對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單、授予數(shù)量進行調(diào)整。

五、監(jiān)事會意見

根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進行了調(diào)整。調(diào)整后，公司本次激勵計劃的首次授予激勵對象人數(shù)由27人調(diào)整為26人，其中股票期權(quán)的首次授予激勵對象由14人調(diào)整為13人，限制性股票的首次授予激勵對象為13人；本次激勵計劃擬授予激勵對象權(quán)益總計為200.00萬份，首次授予激勵對象權(quán)益數(shù)量由173.59萬份調(diào)整為167.73萬份，其中本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由65.37萬份調(diào)整為59.51萬份，本次激勵計劃首次授予的限制性股票數(shù)量為108.22萬股；本激勵計劃預(yù)留授予激勵對象權(quán)益數(shù)量由26.41萬份調(diào)整為32.27萬份，其中本次激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)數(shù)量由9.63萬份調(diào)整為15.49萬份，本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量為16.78萬股。

經(jīng)認真審核，監(jiān)事會認為：本次激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量的調(diào)整符合《管理辦法》和《公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害股東利益的情形，不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。調(diào)整后的首次授予激勵對象均符合《公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》及相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的激勵對象的條件，其作為本次激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

監(jiān)事會同意公司對2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整。

六、律師出具的法律意見

上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本激勵計劃的調(diào)整及股票期權(quán)/限制性股票首次授予事項已經(jīng)取得了必要的批準與授權(quán)；董事會有權(quán)調(diào)整本激勵計劃并確定授予日；本激勵計劃股票期權(quán)/限制性股票首次授予的條件已滿足；董事會對本激勵計劃的調(diào)整、董事會確定的股票期權(quán)/限制性股票首次授予日、本激勵計劃股票期權(quán)/限制性股票首次授予的授予對象及授予條件等事項均符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司尚需就本激勵計劃股票期權(quán)/限制性股票首次授予辦理信息披露、登記等事宜。

七、獨立財務(wù)顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司出具的關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告認為：本次激勵計劃已取得了必要的批準與授權(quán)，本次股票期權(quán)與限制性股票的首次授權(quán)/授予日、行權(quán)/授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及相關(guān)調(diào)整和授予事項均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——業(yè)務(wù)辦理》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》《公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，不存在不符合公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

八、備查文件

（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第六次會議決議》；

（二）經(jīng)與會獨立董事簽字的《獨立董事關(guān)于第六屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

（三）經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《第六屆監(jiān)事會第五次會議決議》；

（四）上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整和首次授予相關(guān)事項的法律意見書；

（五）上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2023年8月28日